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陽(yáng)泉市國有資本運營(yíng)投資有限責任公司

董事會(huì )議事規則

第一章 總 則

第一條 為規范董事會(huì )決策機制，確保董事會(huì )高效運作和科學(xué)決策，根據《中華人民共和國公司法》、《陽(yáng)泉市國有資本運營(yíng)投資有限責任公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司章程)及其他有關(guān)法律規定，結合公司實(shí)際，制定本規則。

第二條 董事會(huì )是公司的決策機構，在《公司章程》規定的職權范圍內行使職權，對公司的利益和出資人負責。

第三條 董事會(huì )會(huì )議是董事會(huì )議事的主要形式。董事按規定參加董事會(huì )會(huì )議是履行董事職責的基本方式。

第二章 董事會(huì )職權

第四條 董事會(huì )行使下列職權：

（一） 制訂公司章程修改方案；

（二） 制訂公司發(fā)展戰略；

（三） 向國資委報告工作，并執行其決定；

（四） 制定公司風(fēng)險管理和內部控制政策，并監督實(shí)施；

（五） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

（六） 制訂公司的年度財務(wù)預算方案和決算方案；

（七） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（八） 制訂公司增加或減少注冊資本方案；

（九） 決定公司內部管理機構的設置；

（十） 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據公司總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司其他高級管理人員；

（十一） 決定高級管理人員的報酬事項及考核事項；

（十二） 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等方案；

（十三） 有關(guān)法律規定或國資委授予的其他職權。

第五條 董事長(cháng)行使下列職權：

（一） 召集、主持董事會(huì )會(huì )議；

（二） 簽署董事會(huì )重要文件和其他應當由公司法定代表人簽署的文件；

（三） 督促、檢查董事會(huì )決議的執行，并向董事會(huì )通報；

（四） 簽署公司的出資證明書(shū)、重大合同及其他重要文件；

（五） 行使法定代表人的其他職權；

（六） 提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議；

（七） 董事會(huì )授予的其他職權。

第六條 董事會(huì )可根據工作需要設立專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )對董事會(huì )負責。在董事會(huì )規定的職權范圍內協(xié)助董事會(huì )履行職責。

第三章 會(huì )議的召開(kāi)方式

第七條 董事會(huì )會(huì )議分為定期董事會(huì )會(huì )議和臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議。

第八條 董事會(huì )定期會(huì )議應當每年至少召開(kāi)兩次，原則上應每半年召開(kāi)一次。董事會(huì )定期會(huì )議包括：

（一） 董事會(huì )年度會(huì )議

會(huì )議在公司會(huì )計年度結束后的三個(gè)月內召開(kāi)，主要審議公司的年度總結、業(yè)績(jì)考核、年度財務(wù)預算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案等事宜。

（二） 董事會(huì )半年度會(huì )議

會(huì )議在公司會(huì )計年度的前六個(gè)月結束后的兩個(gè)月內召開(kāi)，主要審議公司的半年度工作報告。

第九條 董事會(huì )可根據需要增加董事會(huì )定期會(huì )議的議題。

第十條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)，由董事長(cháng)指定其他董事召集和主持。

第十一條 有下列情形之一的，應當召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議：

（一） 監事會(huì )提議時(shí)；

（二） 三分之一以上董事提議時(shí)；

（三） 董事長(cháng)認為必要時(shí)；

（四） 國資委認為必要時(shí)。

第十二條 董事會(huì )會(huì )議應以現場(chǎng)會(huì )議的方式召開(kāi)。臨時(shí)董事會(huì )的召開(kāi)，按《公司章程》規定并經(jīng)董事長(cháng)同意，也可以采取電話(huà)會(huì )議、視頻會(huì )議和書(shū)面簽署決議等方式。

第十三條 董事應親自出席董事會(huì )會(huì )議。遇特殊情況，董事不能親自出席董事會(huì )會(huì )議時(shí)，可提交由該董事簽名的授權委托書(shū)委托其他董事代為出席并行使表決權。授權委托書(shū)應載明委托人人姓名，受托人姓名，授權范圍、授權權限、授權期限等事項。

通過(guò)電話(huà)會(huì )議方式或簽署書(shū)面決議方式召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的，視作與會(huì )董事親自出席會(huì )議。

第十四條 列席

下列人員列席董事會(huì )會(huì )議：

監事

非董事總經(jīng)理

經(jīng)董事長(cháng)同意的與董事會(huì )會(huì )議議題有關(guān)的人員。

第十五條 列席會(huì )議人員在征得董事長(cháng)同意后，有權就相關(guān)議題發(fā)表意見(jiàn)或就有關(guān)事項作出解釋說(shuō)明，但沒(méi)有表決權。

第四章 會(huì )議提案的提出

第十六條 下列人士或機構可以向董事會(huì )提出議案：

（一） 董事長(cháng)；

（二） 三分之一以上董事；

（三） 總經(jīng)理；

（四） 監事。

第十七條 提案人應當嚴格按照有關(guān)法律和公司章程的規定，對提案的合法性、準確性和完整性負責，并負責提供相關(guān)解釋。

第十八條 提案應當結構完整，包含提案說(shuō)明和提案正文，必要時(shí)還應當說(shuō)明根據董事意見(jiàn)進(jìn)行修改完善的情況。

第五章 會(huì )議通知和會(huì )前溝通

第十九條 董事會(huì )應當在董事會(huì )定期會(huì )議召開(kāi)五日以前和董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議召開(kāi)兩日以前，書(shū)面通知全體董事和監事。

第二十條 情況緊急，需要盡快召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，不受前款通知時(shí)限的限制，但應當發(fā)出通知。召集人應當在會(huì )議上作出說(shuō)明。

第二十一條 董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)前應當事先向全體董事和監事發(fā)出會(huì )議通知，會(huì )議通知由召集人簽發(fā)。會(huì )議通知應當包括以下內容：

（一） 會(huì )議時(shí)間和地點(diǎn)；

（二） 會(huì )議議程、擬審議的事項（會(huì )議議案）及有關(guān)資料；

（三） 發(fā)出通知的日期；

第二十二條 董事會(huì )會(huì )議的通知方式為專(zhuān)人送達或電話(huà)通知。實(shí)行專(zhuān)人送達的，由被送達人在送達回執上簽字或蓋章，簽收日為送達日。電話(huà)通知應當做好相應記錄。

第二十三條 董事接到會(huì )議通知后，應當盡快告知董事會(huì )辦公室或會(huì )議通知指定的聯(lián)絡(luò )人是否參加會(huì )議。董事如已出席會(huì )議，并且未在到會(huì )前或到會(huì )時(shí)提出未收到會(huì )議通知的異議，視為其已收到會(huì )議通知。

第二十四條 當三分之二以上董事認為會(huì )議召開(kāi)或擬審議事項的事由不充分時(shí)，可聯(lián)名以書(shū)面形式向董事會(huì )提出延期召開(kāi)會(huì )議或延期一次審議、不予審議該事項，董事會(huì )應當予以采納。

第六章 會(huì )議表決、決議和會(huì )議記錄

第二十五條 董事會(huì )審議提交議案，所有與會(huì )董事應當發(fā)表贊成、反對或棄權的意見(jiàn)，每一名董事有一票表決權。董事應慎重表決，一旦對議案表決后，不得撤回。代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內代表委托人行使權利。 董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，應當視作已放棄在會(huì )議上的表決權。

第二十六條 董事會(huì )應當對所議事項形成決議和會(huì )議記要。

第二十七條 董事對董事會(huì )擬決議事項有重大利害關(guān)系的，應當回避，不得對該決議行使表決權。

第二十八條 董事會(huì )決議應經(jīng)全體董事過(guò)半數同意，董事應按自己的判斷獨立表決。

第二十九條 董事會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。

第三十條 董事會(huì )決議應當包括以下內容：

（一） 董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式以及是否符合國家有關(guān)法律和公司章程等規定的說(shuō)明；

（二） 出席和缺席的董事人數、姓名，董事缺席的理由和受托董事姓名；

（三） 每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關(guān)董事反對或棄權的理由；

（四） 審議事項的主要內容和形成的意見(jiàn)、建議。

第三十一條 董事會(huì )會(huì )議記錄應當包括以下內容：

（一） 會(huì )議屆次和召開(kāi)的日期、地點(diǎn)；

（二） 會(huì )議召集人和主持人；

（三） 出席董事的姓名以及辦理委托出席手續的委托人、受托人姓名；

（四） 會(huì )議議題及議程；

（五） 董事發(fā)言要點(diǎn)

（六） 每一審議事項的表決方式和結果（表決結果應當載明贊成、反對或棄權的票數和每名董事的表決情況）；

（七） 會(huì )議其他相關(guān)內容;

（八） 會(huì )議記錄人姓名

第三十二條 除會(huì )議記錄外，還應對會(huì )議召開(kāi)情況作出簡(jiǎn)明扼要的會(huì )議紀要。會(huì )議紀要由該次董事會(huì )會(huì )議主持人簽發(fā)。

第三十三條 與會(huì )董事應當代表其本人和委托其代為出席會(huì )議的董事對會(huì )議決議和會(huì )議記要進(jìn)行簽字確認。董事對會(huì )議記要或者決議有不同意見(jiàn)的，可以在簽字時(shí)作出書(shū)面說(shuō)明。

第三十四條 記錄員應當在董事會(huì )決議和會(huì )議記錄上簽名。

第三十五條 董事會(huì )會(huì )議決議和會(huì )議紀要以書(shū)面形式提交給各位董事。根據需要，可增發(fā)其他有關(guān)人員。

第三十六條 董事應當對董事會(huì )決議承擔責任。但經(jīng)證明董事在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

第三十七條 董事會(huì )決議、會(huì )議紀要、委托人的授權委托書(shū)及董事會(huì )會(huì )議材料等，作為公司的重要檔案妥善地永久保存于公司。

第三十八條 董事會(huì )會(huì )議涉及的有關(guān)保密事項，與會(huì )人員和其他知情人員均負有保密義務(wù)。

第七章 會(huì )議決議的執行和反饋

第三十九條 董事會(huì )作出決議后，由董事長(cháng)、總經(jīng)理安排有關(guān)部門(mén)或機構組織實(shí)施和聽(tīng)取其匯報。

第四十條 董事有權就歷次董事會(huì )決議的落實(shí)情況，向有關(guān)執行者提出質(zhì)詢(xún)。

第八章 附 則

第四十一條 本規則經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后生效。

第四十二條 本規則中未予規定的事宜，依照國家有關(guān)法律法規及《公司章程》的規定執行。

第四十三條 本規則的解釋權屬于董事會(huì )。

第四十四條 本規則自2018年12月18日起執行。